Dividir o controle de uma empresa em partes exatamente iguais entre os herdeiros parecer a solução mais justa para uma sucessão. Na prática, porém, dividir tudo igualmente também pode gerar um problema importante: ninguém consegue tomar decisões quando os sócios discordam. Quando não há mecanismos claros para superar divergências entre os sócios, a estrutura pode criar vetos cruzados, atrasar decisões estratégicas e causar um impasse decisório, o chamado ‘deadlock’.
O caso da EssilorLuxottica e de sua principal acionista, a holding luxemburguesa Delfin S.àr.l., ilustra os riscos de uma sucessão construída sobre participações rigorosamente iguais, mas sem instrumentos suficientemente flexíveis para administrar conflitos entre os sucessores.
O Histórico do Impasse
A EssilorLuxottica foi criada em 2018, a partir da combinação entre a francesa Essilor e a italiana Luxottica, dois grandes negócios do setor de óculos. Após a morte de Leonardo Del Vecchio, em junho de 2022, o capital da Delfin foi distribuído igualmente entre oito sucessores, cabendo a cada um participação de 12,5%. A Delfin, por sua vez, detém aproximadamente 32% da EssilorLuxottica, além de outros investimentos relevantes.
Entre 2024 e 2026, contudo, divergências entre os herdeiros acabaram por causar uma estagnação nas decisões da empresa, com prejuízos a sua operação.
A raiz do problema
Em estruturas familiares, a busca por igualdade patrimonial pode reduzir a capacidade de decisão quando cada herdeiro pode ganhar poder para impedir determinadas decisões, mesmo sem possuir o controle sozinho, o que acaba sendo capaz de ‘travar’ a empresa. No caso da Delfin, três fatores agravaram a situação:
- Ausência de voto de desempate: O estatuto da holding não prevê o chamado “voto de minerva”. Sem a previsão de um voto de qualidade, decisões por terceiro independente ou procedimento escalonado para resolver divergências decisórias, o impasse pode se prolongar.
- Quóruns muito altos: Há matérias, como, por exemplo, alterações no estatuto da sociedade, que exigem a aprovação de ao menos 88% do capital social. Como cada herdeiro tem participação de 12,5%, na prática, todos os oito herdeiros precisam aprovar essas matérias e a oposição de um único acionista pode impedir determinadas deliberações.
- Foro exclusivo: A resolução de conflitos está restrita aos tribunais de Luxemburgo, sem uma cláusula que permita o uso, por exemplo, de arbitragem preventiva, o que torna a solução de impasses dependente de um processo judicial.
Como alerta o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), preservar o estado atual durante um conflito pode parecer prudente, mas também pode congelar decisões urgentes, aumentar custos e reduzir a capacidade da empresa de reagir a oportunidades ou riscos.
Como prevenir e resolver o impasse
A solução mais eficiente costuma ser preventiva, deixando a via judicial como última opção. Acordos de sócios, estatutos e protocolos familiares devem antecipar não apenas a transferência patrimonial, mas também a forma de exercício do poder após a sucessão.
Medidas preventivas que podem ser previstas desde o planejamento da sucessão e que mitigam a ocorrência de impasses incluem, por exemplo:
- A criação de um Conselho de Família, um espaço sem poder de voto final, usado apenas para alinhar os interesses da família antes das decisões.
- Atribuição de voto de desempate em matérias delimitadas, acompanhada de salvaguardas para evitar concentração excessiva de poder.
- A indicação de um especialista ou mediador para dar um voto técnico de desempate de forma rápida.
- Previsão de etapas sucessivas de negociação, mediação e, quando cabível, arbitragem.
- Mecanismos de compra e venda de participações em caso de impasse persistente, com critérios claros de preço, prazo e financiamento.
- Estabelecimento de período de reflexão antes da adoção de medidas irreversíveis e restrições temporárias a operações extraordinárias enquanto durar o conflito.
- Revisão periódica da governança.
Essas mesmas medidas são aplicáveis também quando o impasse já aconteceu, mas, em geral, sua aplicação é mais difícil quando não estão previamente estabelecidas, já que o consenso entre os sócios fica prejudicado até mesmo para conciliar uma alternativa de resolução.
Nesse sentido, prever tais mecanismos, além de outros para quando o impasse já se instalou (medidas ‘reativas’) permitem soluções mais rápidas, em benefício da continuidade do negócio, tais como:
- Atuação de profissional neutro para organizar o diálogo e aproximar posições, buscando alinhar os interesses.
- Previsão de arbitragem, que permite maior especialização, confidencialidade e maior flexibilidade procedimental.
- Reorganização do quadro societário mediante compra e venda de participações.
- A tutela judicial e a dissolução devem ser tratadas como alternativas extremas. Sua viabilidade e extensão dependem da legislação aplicável, do contrato social ou estatuto e das circunstâncias concretas do conflito e, em muitos casos, quando a relação entre os sócios acaba e a empresa paralisa, por vezes a dissolução parcial ou total do negócio é tida como única solução.
Sucessão patrimonial e sucessão de poder não são a mesma coisa.
A principal lição do caso é que igualdade não significa necessariamente boa governança.
Em uma sucessão empresarial, repartir o patrimônio de forma igual pode ser justo. Porém, sem regras claras para a tomada de decisões, a mesma igualdade pode transformar-se em um obstáculo para a empresa.
O desafio do planejamento sucessório não é apenas definir quem receberá os bens, mas também como o poder será exercido no futuro. É essa combinação entre equilíbrio familiar e eficiência na tomada de decisões que ajuda a preservar o negócio ao longo das gerações
Ana Carolina Crepaldi
Renato Martins
